2022年9月27日，國家稅務(wù)總局海南省稅務(wù)局、海南省財政廳、海南省市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的補充公告》。本期，富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧就借這個熱點問題，來和大家交流一下海南自貿(mào)港的稅收優(yōu)惠政策與經(jīng)濟實質(zhì)性要求。

海南自貿(mào)港成立與稅收優(yōu)惠政策歷史追溯

從頂層設(shè)計的角度來看，關(guān)于建設(shè)海南自貿(mào)港的理念可以追溯到2018年4月13日海南建省辦經(jīng)濟特區(qū)30周年慶祝大會上的講話：“黨中央決定支持海南全島建設(shè)自由貿(mào)易試驗區(qū)，支持海南逐步探索、穩(wěn)步推進中國特色自由貿(mào)易港建設(shè)，分步驟、分階段建立自由貿(mào)易港政策和制度體系。”

與此同時，中共中央 國務(wù)院也發(fā)布了《關(guān)于支持海南全面深化改革開放的指導意見》，文件中提到：“賦予海南經(jīng)濟特區(qū)改革開放新使命，建設(shè)自由貿(mào)易試驗區(qū)和中國特色自由貿(mào)易港。”

時隔兩年，2020年6月23日，備受期待的“雙15”政策出臺：

1、財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》，對在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負超過15%的部分予以免征。

2、財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》，對注冊在海南自由貿(mào)易港并實質(zhì)性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，減按15%征收企業(yè)所得稅。

第一階段：確定基本概念

?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》(財稅〔2020〕31號)

第二階段：制定原則性判定標準

?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的公告》(2021年第1號)

第三階段：補充細化

?《關(guān)于海南自由貿(mào)易港鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)實質(zhì)性運營有關(guān)問題的補充公告》(2022年第5號)

▲ 各時期政策對經(jīng)濟實質(zhì)的要求對比圖

最新的補充公告完善細化了哪些內(nèi)容?富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧認為有以下幾個方面：

第一，擴大了適用對象范圍。明確了享受自貿(mào)港個人所得稅優(yōu)惠政策高端緊缺人才的任職、受雇、經(jīng)營的企業(yè)或單位，也參照《補充公告》規(guī)定執(zhí)行。

第二，完善了具體判定標準。對四要素中的“生產(chǎn)經(jīng)營”“人員”“賬務(wù)”等進一步完善了判定標準。

第三，增加了負面規(guī)定。不具有生產(chǎn)經(jīng)營職能，僅承擔對內(nèi)地業(yè)務(wù)的財務(wù)結(jié)算、申報納稅、開具發(fā)票等功能;注冊地址與實際經(jīng)營地址不一致，且無法聯(lián)系或者聯(lián)系后無法提供實際經(jīng)營地址等情形，不屬于實質(zhì)性運營。

第四，明確了后續(xù)監(jiān)管要求。一方面，優(yōu)化實質(zhì)性運營的市場主體享受自貿(mào)港優(yōu)惠政策的管理方式。另一方面，建立實質(zhì)性運營聯(lián)合核查工作機制和爭議協(xié)調(diào)解決工作機制，強化部門聯(lián)合監(jiān)管，加強風險防控，保障合法經(jīng)營市場主體權(quán)益。

國際上的經(jīng)濟實質(zhì)性要求

無獨有偶，2019年起，為了應(yīng)對“歐盟黑名單“，開曼、BVI和百慕大等地政府陸續(xù)頒布實施經(jīng)濟實質(zhì)法案，要求在當?shù)刈猿闪⒉氖绿囟ɑ顒拥墓尽⒑匣锲髽I(yè)等實體應(yīng)該具備充足的商業(yè)實質(zhì)。

經(jīng)濟實質(zhì)法令規(guī)定從事“相關(guān)活動”之“相關(guān)實體”必須辦理年度申報，說明營業(yè)活動、公司收入、費用及其員工人數(shù)等，且通過“經(jīng)濟實質(zhì)性測試”以符合法定要求。

“經(jīng)濟實質(zhì)性測試”具體準則包括以下三點：

(1)相關(guān)實體必須開展與相關(guān)活動有關(guān)的“核心收入創(chuàng)造活動”;

(2)相關(guān)實體必須是以適當?shù)姆绞皆诨驈腂VI與開曼接受“指導和管理”;

(3)相關(guān)實體必須在BVI或開曼有與開展相關(guān)活動和對應(yīng)相關(guān)收入相匹配的：

足夠金額的經(jīng)營開支;

足夠的實體存在(包括維持經(jīng)營地點或工廠、不動產(chǎn)和設(shè)備);

足夠數(shù)量，且具備適當專業(yè)資歷的全職員工或其他人員。

觀察

實際上，“經(jīng)濟實質(zhì)”在國際稅法中由來已久，對離岸法域監(jiān)管趨嚴是目前國際環(huán)境下的大勢所趨，這些監(jiān)管對于打擊洗錢和逃稅具有重要積極意義。

回到海南，根據(jù)2020年6月1日中共中央 國務(wù)院出臺的《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》，2025年以后海南自貿(mào)港將實施封關(guān)管理。

從某種程度上來說，海南未來也會具備“離岸”“低稅”的標簽，因此從制度上規(guī)范這種“自由”，既能確保促進自貿(mào)港市場主體高質(zhì)量發(fā)展，又避免空殼公司違規(guī)享受稅收優(yōu)惠，防范出現(xiàn)行業(yè)性、系統(tǒng)性稅收風險，可謂具有深遠的意義。

富途安逸高級稅務(wù)專家孫婉婧強調(diào)，從企業(yè)具體操作層面來說，想要享受海南自貿(mào)港的稅收優(yōu)惠，就要認真研讀政策并結(jié)合企業(yè)自身的情況，合理判斷經(jīng)濟實質(zhì)要求對政策適用性的影響。對于海南自貿(mào)港現(xiàn)存的企業(yè)，如果需要根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)性的要求來進行架構(gòu)和組織的調(diào)整，建議從法律、稅務(wù)和商業(yè)等多個維度來思考解決方案的合理性。

值得注意的是，富途安逸專家認為，經(jīng)濟實質(zhì)活動地的改變往往也代表業(yè)務(wù)運營活動、核心管理地、受規(guī)管地點以及員工各項關(guān)系的遷移，需要全面且嚴謹?shù)姆治龊鬀Q策。

本期專家分享

孫婉婧 Kitty富途 高級稅務(wù)專家

香港理工大學會計碩士，CICPA(中國注冊會計師)，HKICPA(香港注冊會計師)，CIA(國際注冊內(nèi)部審計師)，擁有6年多個人所得稅處理經(jīng)驗。在加入富途前，曾就職于四大會計師事務(wù)所，從事個人所得稅合規(guī)申報、匯算清繳、規(guī)劃咨詢等業(yè)務(wù)。對中國大陸、中國香港和美國等國家或地區(qū)的個人所得稅政策有豐富的經(jīng)驗。

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